Bu animasyon film, aktif hayal gücüne sahip genç bir çocuğun, yeni arkadaşı Dirk'le birlikte unutulmaz bir yolculuğa çıkarken korkularıyla yüzleşen hikayesini anlatıyor. Dışarıdan bakıldığında Orion normal bir ilkokul öğrencisine benziyor ama içinde arılara, köpeklere, okyanusa, cep telefonu radyo dalgalarına ve katil palyaçolara karşı mantıksız korkularla mücadele eden bir ergenlik kaygısı yığını var. En büyük korkusu her gece karşılaştığı karanlıktır. Yeni arkadaşı, Dirk adında dev, gülümseyen bir yaratık, gecenin aslında korkutucu olmadığını kanıtlamak için Orion'u dünyanın dört bir yanına hız trenleriyle götürür.